Comment fonctionne une opération Pre-IPO

Chaque opération pre-IPO de Binaryx suit la même structure. Elle est conçue pour que votre propriété soit documentée à chaque étape, de l'achat du token jusqu'à la distribution des produits. Voici le détail.

La structure, étape par étape

Une DAO LLC du Wyoming dédiée émet les tokens de l'opération et collecte les fonds des investisseurs. Les frais d'entrée uniques sont prélevés à l'arrivée ; le reste constitue le capital de travail de l'opération.
Une fois la levée close, cette DAO LLC devient l'unique membre d'une série dédiée de Binaryx Private Equity Fund Series LLC, notre fonds, créée spécifiquement pour ce projet. La DAO LLC et la série signent un contrat de souscription.
La DAO LLC transfère le capital de travail à la série, qui le conserve sur son compte bancaire distinct, sans mutualisation avec les autres séries.
Le gestionnaire, agissant pour la série, signe un contrat d'achat d'actions avec le vendeur et acquiert la participation pre-IPO dans la société.
Une fois l'achat dénoué, les actions sont conservées sur le compte de la série chez un courtier agréé, et la série est inscrite à la table de capitalisation de la société en tant qu'actionnaire. C'est une preuve documentée de propriété.
Lorsque la participation est finalement vendue avec profit, les produits reviennent à la série, puis, en vertu du contrat de souscription, à la DAO LLC, et sont distribués entre les détenteurs de tokens selon l'ordre décrit ci-dessous.

Les entités impliquées

Deux sociétés enregistrées au Delaware se trouvent derrière chaque opération :

Binaryx Capital LLC est le gestionnaire, la société de gestion d'actifs qui exploite le fonds et administre la DAO LLC. Delaware Certificate of Formation, File #10654293.
Binaryx Private Equity Fund Series LLC est le fonds lui-même. Il détient chaque opération dans sa propre série au titre du régime des séries du Delaware (6 Del. C. §18-215), de sorte que les actifs et engagements d'une opération sont juridiquement isolés de ceux d'une autre. Si une série se comporte mal, les autres ne sont pas affectées. Delaware Certificate of Formation, File #10675267.

Une DAO LLC par opération, constituée au Wyoming en vertu de la loi de cet État sur les DAO (W.S. 17-31-101 et suivants), est l'entité avec laquelle vous interagissez directement : elle émet les tokens, collecte les fonds et distribue ensuite les produits. Les deux entités du fonds sont des sociétés du Delaware dont les certificats de constitution sont publics ; Binaryx les publie avec la documentation complète de l'opération dans la data room avant la clôture.

D'où viennent les actions

Les participations sont achetées sur des marchés secondaires agréés pour les actions de sociétés privées, tels que Forge Global (broker-dealer enregistré auprès de la SEC) et Hiive. Ces plateformes vérifient l'authenticité des actions, contrôlent le droit du vendeur à céder et formalisent l'opération par un contrat d'achat d'actions. Si la provenance ou les droits de transfert ne peuvent être vérifiés, le gestionnaire n'engage pas l'opération.

Ce que vous détenez réellement

Vous détenez des tokens émis par la DAO LLC. Ce sont des actions tokenisées : chaque token est une part sociale dans la DAO LLC, définie dans son Operating Agreement et reconnue par le droit du Wyoming, et il représente votre participation économique proportionnelle dans les actions de la société pour cette opération précise. Vous n'achetez pas les actions directement ; vous détenez un intérêt économique on-chain dans la structure qui les possède. Vos droits découlent de deux documents : l'Operating Agreement de la DAO LLC et le contrat de souscription entre la DAO LLC et la série du fonds.

Frais

Investissement minimum : 250 $.
Frais d'entrée : jusqu'à 5 %, prélevés une seule fois à l'arrivée de votre capital.
Intéressement à la performance : jusqu'à 20 %, uniquement sur le profit net réalisé à la sortie, et seulement après restitution de 100 % du capital des investisseurs.
Aucun frais de gestion annuel. Aucun prélèvement récurrent pour la simple détention de la position, y compris pendant une prolongation de la durée.
Aucun frais d'opération, de sortie ou de souscription.

Les frais exacts d'une opération donnée figurent sur sa page avant l'investissement. Les frais réduisent le rendement. Si une opération perd de l'argent, le gestionnaire ne perçoit rien au-delà des frais d'entrée déjà prélevés.

Comment les produits sont distribués

Lors d'un événement de liquidité, les produits nets sont distribués en trois étapes, dans cet ordre :

Les investisseurs récupèrent leur capital en premier. 100 % du capital de travail est restitué aux détenteurs de tokens avant que le gestionnaire ne perçoive la moindre part du profit.
Intéressement à la performance. Le gestionnaire prélève ensuite jusqu'à 20 % du profit net, c'est-à-dire les produits moins le capital restitué moins les frais de la série.
Les 80 % restants du profit net reviennent aux détenteurs de tokens, au prorata du nombre de tokens détenus.

Un exemple chiffré, en chiffres ronds :

Levée : 1 000 000 $. Frais d'entrée à 5 % : 50 000 $. Capital de travail : 950 000 $.
La participation est ensuite vendue 1 330 000 $. Frais de la série : 20 000 $. Produits nets : 1 310 000 $.
Étape 1 : 950 000 $ restitués aux investisseurs. Profit net : 360 000 $.
Étape 2 : intéressement à 20 % : 72 000 $ pour le gestionnaire.
Étape 3 : les 288 000 $ restants pour les investisseurs.
Les investisseurs reçoivent 1 238 000 $ au total, soit un rendement de +23,8 % sur le 1 000 000 $ initialement investi.

C'est une illustration du mécanisme, pas une projection. Le résultat réel dépend entièrement du prix de sortie, et une perte totale est possible.

La durée

La durée de détention visée pour une opération est de 12 à 24 mois, jusqu'à un événement de liquidité. Si une introduction en bourse ou une vente prend plus de temps, le gestionnaire peut prolonger la série de deux périodes supplémentaires de 12 mois sans consulter les investisseurs, portant la durée maximale à environ quatre ans. Aucun frais supplémentaire n'est prélevé pendant une prolongation. La durée exacte est fixée par opération et indiquée dans ses documents.

Pendant la détention, vous recevez une mise à jour trimestrielle sur la société et un Schedule K-1 annuel pour la déclaration fiscale. Voir Fiscalité du Pre-IPO.

Liquidité et sortie

Les participations pre-IPO sont illiquides, et cette structure n'y change rien. Les tokens sont des security tokens : ils ne sont ni cotés ni négociés sur un marché public, et le fonds ne propose aucun rachat anticipé. Un transfert à un autre investisseur n'est possible qu'avec le consentement de l'Administrateur, et uniquement vers un investisseur non américain ayant complété son KYC. Considérez un transfert anticipé comme une possibilité, pas comme un plan.

Trois événements peuvent restituer le capital : une future introduction en bourse, un rachat de la société, ou une vente secondaire de la participation de la série sur une plateforme comme Forge ou Hiive. Lorsque l'un d'eux survient et que la participation est vendue, les produits suivent l'ordre décrit ci-dessus et parviennent aux investisseurs sous une trentaine de jours après le dénouement.

Protections pour les investisseurs

Le capital est versé sur le compte propre de la série, jamais sur un compte personnel du gestionnaire, et n'en sort que pour payer le vendeur au titre d'un contrat d'achat d'actions.
Chaque série est juridiquement distincte : les pertes d'une opération ne peuvent atteindre les actifs d'une autre.
Le gestionnaire décide seul des questions opérationnelles, mais toute modification des droits économiques des investisseurs requiert un consentement écrit. En cas de modification substantielle, vous en êtes informé et disposez de 10 jours pour sortir avec restitution de votre capital (Operating Agreement du fonds, section 13.1).
Vous recevez un Schedule K-1 chaque année où l'opération reste ouverte, ce qui documente votre détention à des fins fiscales.