Для кожного об'єкта нерухомості Binaryx реєструє окрему юридичну особу у формі ТОВ (LLC) у штаті Вайомінг, США. Відповідно до місцевого законодавства ця юридична особа випускає токени на блокчейні. Інвестори, купуючи ці токени, стають співвласниками та отримують можливість управляти створеним ТОВ у форматі децентралізованої автономної організації (DAO) шляхом голосування токенами. Коли збирається достатня кількість коштів, ТОВ купує обраний об'єкт нерухомості. Партнерська компанія шукає орендарів, збирає орендну плату та розподіляє її через блокчейн серед власників токенів.

Кожен об'єкт нерухомості на Binaryx супроводжується великим пакетом документів, і без спеціальних знань їхнє вивчення може стати складним завданням. Це нормально, якщо ви не одразу розумієте, на що звертати увагу і які питання задавати — юридичні тонкощі не завжди легко освоїти без досвіду. Цей гайд допоможе вам самостійно розібратися в документах, виділити ключові деталі про правовий статус об'єкта та юридичної особи, якій він належить, а також зрозуміти ваші права як інвестора та способи їх захисту.

Як читати цю статтю?

Стаття поділена на три основні частини, кожна з яких відповідає одній із категорій документів. У межах кожної частини ви знайдете розділи, які відповідають на ключові питання. Такий підхід допомагає структурувати документи та зрозуміти, який саме документ потрібен для отримання конкретної інформації і як його правильно аналізувати.

Частина I. Організаційно-правова структура (Документи DAO LLC)

• Що таке токен нерухомості?
• Партнером якої юридичної особи стає інвестор?
• Як переконатися, що куплений токен відображає партнерство в DAO LLC?
• Хто уповноважений діяти від імені DAO LLC?
• Як регламентується діяльність DAO LLC?
• Які можливості має інвестор для впливу на діяльність DAO LLC та об'єкта нерухомості?

Частина II. Юридична перевірка (Due Diligence)

• Юридична перевірка нерухомості, яка здається в оренду на Балі. На що звертати увагу?
• Юридична перевірка об'єктів, що перебувають на етапі будівництва. На що звертати увагу?

Частина III. Ключові договори

• Договір купівлі-продажу, який підтверджує, що DAO LLC придбало і володіє об'єктом нерухомості.
• Компенсаційна угода, яка фіксує розрахунки за об'єкт.
• Договір про управління нерухомістю, де перелічені права і обов'язки керуючої компанії.
• Інвестиційний договір (для об'єктів, що перебувають на етапі будівництва).
  

Частина I. Організаційно-правова структура (Документи DAO LLC)

Ця частина пояснить, як влаштована юридична особа, яка володіє нерухомістю, чому вибрано саме таку структуру і як інвестори можуть перевірити свій зв’язок із цією юридичною особою.

Що таке токен нерухомості на платформі Binaryx?

Токен нерухомості на платформі Binaryx — це корпоративні права юридичної особи (DAO LLC), випущені у формі токенів відповідно до закону W.S. SF0038. Купивши хоча б один токен, ви автоматично стаєте партнером цієї юридичної особи, її співвласником. Інвестор Binaryx не володіє об’єктом нерухомості або його частиною напряму, але володіє часткою компанії, яка є власником цього об’єкта.

Партнером якої юридичної особи стає інвестор?

Купуючи токен нерухомості на Binaryx, інвестор стає партнером Товариства з Обмеженою Відповідальністю (Limited Liability Company), зареєстрованого в штаті Вайомінг, США. Для кожного об’єкта нерухомості на платформі створюється окреме ТОВ. Управління цим ТОВ організовано децентралізовано — усі партнери беруть участь у прийнятті рішень через DAO (Децентралізовану Автономну Організацію) за допомогою голосування токенами. Щоб стати партнером, достатньо придбати токен.

Штат Вайомінг обрано не випадково: у 2021 році тут ухвалили прогресивний закон W.S. SF0038, який регулює процес інвестування в токенізовану нерухомість і захищає інвестора як у реальному, так і в цифровому світі. Саме в цьому штаті можна створювати ТОВ (LLC), які випускають токени, що надають їхнім власникам корпоративні права власності. Цей закон також гарантує, що ТОВ (LLC) повинно управлятися як децентралізована автономна організація (DAO) усіма власниками токенів.

Переконатися, що кожен власник токена є партнером конкретного DAO LLC, яке управляє об’єктом нерухомості, можна за допомогою документа Decentralized Autonomous Organization Limited Liability Company Articles of Organization на сторінці об’єкта. Також документ доступний на сайті Секретаріату штату Вайомінг. У цьому п’ятисторінковому документі містяться ключові реквізити DAO LLC — назва, адреси, уповноважені особи та інші дані, що підтверджують існування та легальність юридичної особи. Наприклад, для об’єкта нерухомості Karra Loft 5 документ підтверджує реєстрацію компанії під назвою Binaryx Bali Asset 4 DAO LLC. Документ завершується сертифікатом, підписаним секретарем штату Вайомінг.

Як переконатися, що придбаний токен є частиною DAO LLC?

Згідно із законодавством штату Вайомінг, DAO LLC, яке володіє об’єктом нерухомості, управляється як децентралізована автономна організація. Управління здійснюють партнери, які володіють токенами, випущеними за допомогою смарт-контракту — алгоритму, що містить умови договору та забезпечує автоматичний контроль і виконання зобов’язань. Смарт-контракт у цьому випадку підтверджує, що покупець токена автоматично стає партнером і співвласником DAO LLC. Адресу цього смарт-контракту можна знайти за допомогою блокчейн-сканера, вона вказана у пункті №6 документа DAO LLC Articles of Organization.

Адресу можна скопіювати й відкрити в браузері самостійно або просто натиснути на гіперпосилання на сторінці об’єкта в розділі з документами: Binaryx Bali Asset 4 (bBali4) Token Tracker | PolygonScan.

У відкритому блокчейн-сканері Polygon — саме цей блокчейн використовує Binaryx для токенізації — можна переглянути характеристики токена, всі транзакції з ним, а також список адрес власників.

Хто уповноважений діяти від імені DAO LLC?

Для створення DAO LLC необхідний зареєстрований агент у штаті Вайомінг (фізична особа), який подає реєстраційні документи від імені співзасновників Binaryx. Наразі цю роль виконує Робін Джонс, зареєстрований за адресою: 30 N Gould St Ste R, Sheridan, WY 82801, USA. Його завдання — подача документів і передача кореспонденції. На цьому його повноваження закінчуються; інших прав на дії від імені DAO LLC він не має.

Уповноважених представників DAO LLC призначають, і вони отримують право підписувати документи від імені компанії. Це означає, що вони засвідчують усі необхідні папери особисто або за дорученням. Список представників і їхні повноваження вказані у десятому пункті документа DAO LLC Articles of Organization.

Як регламентується діяльність DAO LLC?

Діяльність DAO LLC регламентується відповідною операційною угодою, у випадку Karra Loft — Operating Agreement of DAO Binaryx Bali Asset 4 LLC, a Decentralized Autonomous Organization.

Ця угода визначає ключові аспекти роботи DAO LLC, зокрема:

• Права та обов'язки партнерів
• Цілі та завдання
• Види діяльності
• Статутний капітал
• Управління
• Зони відповідальності
• Оподаткування
• Порядок ліквідації

Як інвестор може впливати на діяльність DAO LLC та об’єкта нерухомості?

Основою прийняття рішень у DAO LLC є голосування власників токенів. Кожен токен надає право голосу в пропорційному співвідношенні. Як власник токена та партнер DAO LLC, ви можете висунути пропозицію та ініціювати голосування на платформі Binaryx. Якщо більшість власників токенів підтримає вашу пропозицію, виконавчі особи DAO LLC зобов’язані будуть виконати рішення більшості.

Наприклад, ви можете ініціювати голосування щодо зміни керуючої компанії. Якщо ініціативу підтримає більшість, уповноважені представники DAO LLC розірвуть договір із поточною компанією та знайдуть нову. Або ви можете запропонувати достроковий продаж об’єкта нерухомості. У такому разі об’єкт виставлять на продаж, токени переоцінять за реальною ціною продажу, і всі власники токенів отримають кошти пропорційно своїй частці на свої гаманці. У 2023 році таке голосування відбулося на платформі Binaryx та на незалежній платформі Snapshot.

Частина II. Юридична перевірка (Due Diligence)

У цій частині ми розглянемо процедуру юридичної перевірки (Due Diligence), яка відрізняється для об’єктів, що перебувають на стадії будівництва, та готових об’єктів, призначених для оренди. Для проведення процедури Due Diligence Binaryx співпрацює з місцевою консалтинговою компанією-партнером, інформацію про яку можна знайти в розділі "Партнери". Ця компанія також організовує угоду у нотаріуса, який зберігає документи як депозитарій.

Процедура Due Diligence включає ретельний аналіз документів продавця, перевірку відповідності об’єкта будівельним нормам, виявлення можливих обмежень на використання, судових суперечок, пов’язаних із нерухомістю або її власником, та інші важливі аспекти. За підсумками перевірки консалтингова компанія надає свої рекомендації. Під час Due Diligence також розглядаються питання оподаткування, пов’язані з юрисдикцією об’єкта. З переліком перевірених документів та остаточними рекомендаціями можна ознайомитися, відкривши файл Legal Due Diligence на сторінці об’єкта.

Due Diligence нерухомості для здачі в оренду на Балі: На що звертати увагу?

У випадку з Karra Loft 5, який розташований на Балі та здається в оренду, Binaryx замовив Due Diligence у компанії Bali Business Consulting. На першій сторінці звіту наведено перелік документів, а також коротку довідку про безпосереднього власника землі, який володіє сертифікатом Hak Milik, що підтверджує право власності на земельну ділянку.

Особливості прав власності в Індонезії

Hak Milik — це повне право власності на землю, яке доступне виключно громадянам Індонезії. Структура прав власності тут відрізняється від тієї, до якої звикли більшість жителів Європи. Для детальнішого розуміння ми підготували окрему статтю, де розглянуто всі види прав.

Для цього гайду важливо виділити саме Хак Сева, відомий як право оренди. Оскільки іноземці не можуть володіти землею на Балі, вони купують права оренди на 25-30 років з можливістю гарантованого продовження на додаткові 80 років. Due Diligence повинен підтвердити, що майно придатне для оренди або суборенди, що немає проблем з власником сертифіката Hak Milik та що права на продовження оренди залишаються дійсними навіть у разі смерті власника сертифіката. Звіт про належну перевірку повинен містити відповідний висновок, якщо все відповідає цим вимогам.

Як зрозуміти, чи підходить об’єкт нерухомості на Балі для здачі в оренду?

Не кожен об’єкт на Балі можна здавати в короткострокову оренду — це дозволено лише для нерухомості, розташованої в певних зонах. Щоб максимізувати дохід від оренди для інвесторів, Binaryx обирає лише ті об’єкти, які відповідають цим вимогам. Юрист, який проводить Due Diligence і аналіз Регіонального просторового планування (RTRW), перевіряє, чи знаходиться об’єкт у зоні, де дозволена короткострокова оренда.

Самостійно перевірити, чи потрапляє об’єкт у потрібну зону, можна за його кадастровим номером, скориставшись відповідним сервісом.

Due Diligence об'єктів, що перебувають на етапі будівництва: На що звертати увагу?

Юридична перевірка об’єктів на етапі будівництва є більш комплексною та охоплює аналіз додаткових документів. Оскільки після завершення будівництва об’єкт буде здаватися в оренду, потрібно перевірити основні аспекти, які ми розглядали для готової нерухомості: чи все прозоро з власниками і чи відповідає земельна ділянка обраній стратегії оренди. Окрім цього, необхідно оцінити сам процес будівництва та схему залучення фінансування.

Для цього перевіряється документація, яка дозволяє забудовнику вести будівництво. Набір документів може відрізнятися залежно від юрисдикції, але зазвичай включає: архітектурний проєкт будівлі, дозвіл на будівництво, експертний висновок, дозволи на підключення комунікацій, а також договори з підрядниками та субпідрядниками. Усі ці документи додаються до звіту Due Diligence. Завершує перевірку створення короткої дорожньої карти з рекомендаціями щодо подальших дій.

Частина III. Ключові договори

Договір, що підтверджує право власності DAO LLC на об’єкт нерухомості на Балі

Для нерухомості на Балі таким підтверджуючим документом є договір оренди земельної ділянки разом із розташованими на ній будівлями та гарантією продовження оренди. Це нотаріальний акт, що засвідчує право оренди ділянки, де розташований об’єкт. Договір складається індонезійською мовою та називається Perjanjian Sewa Menyewa. Слово sewa індонезійською означає "оренда".

Щоб вам не довелося вивчати документ індонезійською, виділимо ключові моменти. По-перше, договір в Індонезії підписується у присутності свідків, що дозволяє в майбутньому перевірити його автентичність. Свідки потрібні для підтвердження факту підписання документа певними особами у разі виникнення суперечок. У договорі Perjanjian Sewa Menyewa зазначені їхні імена та особисті дані.

Далі в документі перераховані сторони, які підписали договір: власник земельної ділянки та уповноважені представники DAO LLC. Описані права та обов’язки сторін, а також умови передачі прав оренди — що саме, кому і в якому обсязі.

Потім іде опис об’єкта нерухомості та його характеристик. У випадку Karra Loft 5 — це приміщення площею 70 квадратних метрів, розташоване на орендованій ділянці.

Компенсаційна угода

Компенсаційна угода підтверджує, що всі розрахунки за об’єкт нерухомості виконані. У документі зазначена точна вартість об’єкта — для Karra Loft 5 ця сума становить 2,9 мільярда рупій.

Договір про управління нерухомістю

Договір про управління нерухомістю підтверджує наявність угоди з керуючою компанією, яка займатиметься здачею об’єкта в оренду. У документі чітко прописані права та обов’язки сторін. На сторінці об’єкта нерухомості договір представлений повністю, як, наприклад, у випадку з Karra Loft 3A, де керуючою компанією є Bali Invest Club.

Також договір може бути представлений у вигляді додаткової угоди, яка уточнює умови початкового договору з цією компанією. Це зумовлено тим, що Karra Loft 5 — не перший об’єкт, яким Bali Invest Club управляє за домовленістю з Binaryx.

Інвестиційний договір (для нерухомості, що перебуває на стадії будівництва)

Для нерухомості, що перебуває на стадії будівництва, інвестиційний договір є ключовим документом, який замінює три зазначені вище договори до моменту введення об’єкта в експлуатацію. Цей договір укладається між DAO LLC, що випускає токени, та забудовником. Основна мета інвестування на етапі будівництва — вкласти кошти за нижчою ціною, ніж вартість готового об’єкта, отримати права власності та можливість виходу з інвестиції після завершення будівництва. Інвестиційний договір регулює цей процес і надає інвестору чітке розуміння умов угоди між DAO LLC та забудовником.

У договорі описані раунди фінансування (графіки платежів), за якими DAO LLC оплачує будівництво поетапно, за умови виконання забудовником своїх зобов’язань і дотримання дедлайнів. На платформі Binaryx це реалізовано через поступове підвищення вартості токена в міру збору коштів: чим раніше ви інвестуєте (купуєте токен) і чим менше коштів зібрано, тим нижча ціна токена і тим вигідніші ваші інвестиції. Після завершення фінансування на 100% забудовник зобов’язується ввести об’єкт в експлуатацію, і DAO LLC стає його повноправним власником.

Висновок

Сподіваємося, що тепер ви, як інвестор, зможете впевнено розбиратися в усіх тонкощах документів, пов’язаних із об’єктами нерухомості на платформі Binaryx. Розуміння цих деталей має велике значення — воно допомагає приймати зважені рішення та зміцнює вашу впевненість в інвестиціях. Логічним продовженням цієї статті може стати інша стаття: "Що робити, якщо Binaryx зникне: Доля ваших токенів і план дій".

Самостійно розбиратися в документах — завжди правильний вибір, адже це надає вам незалежність і більше контролю. Якщо у вас залишилися запитання чи щось потребує уточнення, не соромтеся написати нам у чат. Ми завжди готові допомогти.

Команда Binaryx.

‍