Real World Assets is the next trend

Для каждого объекта недвижимости Binaryx регистрирует отдельное юридическое лицо в виде ООО (LLC) в штате Вайоминг, США. В соответствии с местными законами это юрлицо выпускает токены на блокчейне. Инвесторы, покупая эти токены, становятся совладельцами и также получают возможность управлять созданным ООО в формате децентрализованной автономной организации (DAO) через голосование токенами. Когда собирается достаточное количество средств, ООО приобретает объект искомый объект недвижимости. Партнерская компания ищет арендаторов, собирает арендные платежи и распределяет их через блокчейн среди владельцев токенов. 

Каждый объект недвижимости на Binaryx сопровождается внушительным пакетом документов, и без специальных знаний их изучение превращается в непростую задачу. Нормально, если вы не сразу понимаете, на что обращать внимание и какие вопросы задавать — юридическая специфика не дается легко без опыта. Этот гайд поможет вам самостоятельно разобраться в документах, вычленить ключевые детали о правовом статусе объекта и владеющего им юридического лица, а также понять свои права как инвестора и способы их защиты.

Как читать эту статью?

Статья делится на три смысловые части, каждая из которых связана с одной из категорий документов. Внутри каждой части вы найдете главы, которые отвечают на ключевые вопросы. Этот подход помогает структурировать документы и позволяет понять, какой именно документ нужен для получения конкретной информации и как правильно его анализировать.

Часть I. Организационно-правовая структура (Документы DAO LLC)

• Что такое токен недвижимости?
• Партнером какого юридического лица становится инвестор?
• Как удостовериться, что купленный токен отображает партнерство в DAO LLC?
• Кто уполномочен действовать от имени DAO LLC?
• Как регламентируется деятельность DAO LLC? 
• Какие возможности есть у инвестора для влияния на деятельность DAO LLC и объекта недвижимости?
  

Часть II. Юридическая проверка (Due Diligence)

• Юридическая проверка недвижимости под сдачу в аренду на Бали. На что обращать внимание?
• Юридическая проверка строящейся недвижимости. На что обращать внимание?
  

Часть III. Ключевые договоры

• Договор купли-продажи, подтверждающий, что DAO LLC приобрело и владеет объектом недвижимости.
• Компенсационное соглашение, фиксирующее расчеты за объект.
• Договор на управление недвижимостью с перечнем прав и обязанностей управляющей компании.
• Инвестиционный договор (для строящейся недвижимости).

Часть I. Организационно-правовая структура (Документы DAO LLC)

Эта часть объяснит, как устроено юридическое лицо, владеющее недвижимостью, почему выбрана такая структура и как инвесторы могут проверить свою связь с этим юридическим лицом.

Что такое токен недвижимости на платформе Binaryx?

Токен недвижимости на платформе Binaryx – это корпоративные права юридического лица (DAO LLC) выпущенные в форме токенов в соответствии с законом W.S. SF0038. Купив хотя бы один токен, вы автоматически становитесь партнером этого юридического лица, его совладельцем. Инвестор Binaryx напрямую не владеет объектом недвижимости или его частью, но владеет долей компании, которая владеет этим объектом.

Партнером какого юридического лица становится инвестор?

Покупая токен недвижимости на Binaryx, инвестор становится партнером Общества с Ограниченной Ответственностью (Limited Liability Company), зарегистрированного в штате Вайоминг, США. Под каждый объект недвижимости на платформе создается отдельное ООО. Управление этим ООО устроено децентрализованно — все участники-партнеры участвуют в принятии решений через DAO (Децентрализованную Автономную Организацию) с помощью голосования. Для того чтобы стать партнером, достаточно приобрести токен.

Штат Вайоминг выбран неслучайно: здесь в 2021 году был принят передовой закон W.S. SF0038, который регулирует процесс инвестиций в токенизированную недвижимость и защищает инвестора на законодательном уровне в реальном и цифровом мире. Именно здесь можно создавать ООО (LLC), которые выпускают токены, наделяющие их держателей корпоративными правами собственности. И именно этот закон гарантирует, что ООО (LLC) должно управляться как децентрализованная автономная организация (DAO) всеми держателями токенов. 

Убедиться, что каждый держатель токена является партнером конкретной DAO LLC, управляющей объектом недвижимости, можно с помощью документа Decentralized Autonomous Organization Limited Liability Company Articles of Organization на странице объекта. Также документ доступен на сайте Секретариата штата Вайоминг. В этом пятистраничном документе содержатся ключевые реквизиты DAO LLC — название, адреса, полномочные лица и другие детали, которые подтверждают существование и легальность юридического лица. Например, в случае объекта недвижимости Karra Loft 5 документ подтверждает регистрацию компании под именем Binaryx Bali Asset 4 DAO LLC. Заключает документ сертификат, подписанный секретарем штата Вайоминг.

Как удостовериться, что купленный токен является частью DAO LLC?

Итак, по закону штата Вайоминг, DAO LLC, владеющее объектом недвижимости, управляется как децентрализованная автономная организация. Управление происходит партнерами, которые владеют токенами, выпущенными с помощью смарт-контракта — алгоритма, содержащего условия договора и обеспечивающего автоматический контроль и выполнение обязательств. В этом случае смарт-контракт подтверждает, что покупатель токена автоматически становится партнером и совладельцем DAO LLC. Адрес этого смарт-контракта можно найти в документе DAO LLC Articles of Organization под пунктом №6.

1. На странице объекта в разделе «Документы» нажмите на «Ссылка на ДАО ООО в реестре».

2. Вас перекинет на сайт https://wyobiz.wyo.gov/, где можно найти документы по данной ООО. Там нужно перейти в раздел «History» и скачать соответствующий файл (Filing ID).

3. В этом файле найдите пункт 6 - «Public identifier», где будет указан адрес смарт контракта..

4. Чтобы проверить привязку этого смарт-контракта к токенам, на странице объекта в разделе «Документы» нажмите на «Токен» — откроется страница токена в блокчейн-обозревателе. Сравните адрес из документа с адресом на странице.
   

На этой же странице в блокчейн обозревателе Polygon будут доступны характеристики токена, все транзакции с ним, а также список адресов владельцев.

Кто уполномочен действовать от имени DAO LLC?

Для создания DAO LLC нужен зарегистрированный агент в штате Вайоминг (физическое лицо), который подает регистрационные документы от имени сооснователей Binaryx. В данный момент эту роль выполняет Робин Джонс, зарегистрированный по адресу: 30 N Gould St Ste R, Sheridan, WY 82801, USA. Его задача — подача документов и передача корреспонденции. На этом его полномочия заканчиваются; других прав на действия от имени DAO LLC у него нет.

Уполномоченные представители DAO LLC назначаются и имеют право подписывать документы от имени компании. Это значит, что они заверяют все нужные бумаги либо лично, либо через доверенность. Сами представители и их полномочия перечислены в десятом пункте документа DAO LLC Articles of Organization.

Как регламентируется деятельность DAO LLC? 

Деятельность DAO LLC регламентируется соответствующим операционным соглашением, в случае Karra Loft – Operating Agreement of DAO Binaryx Bali Asset 4 LLC a Decentralized Autonomous Organization.

Это соглашение определяет ключевые аспекты работы DAO LLC, включая:

• Права и обязанности партнеров
• Цели и задачи
• Виды деятельности
• Уставной капитал
• Управление
• Зоны ответственности
• Налогообложение
• Порядок ликвидации

Как инвестор может повлиять на деятельность DAO LLC и объекта недвижимости?

Основой принятия решений в DAO LLC является голосование владельцев токенов. Каждый токен дает право голоса в пропорциональном соотношении. Как владелец токена и партнер DAO LLC, вы можете выдвинуть предложение и запустить голосование на платформе Binaryx. Если ваше предложение поддержит большинство владельцев токенов, исполнительные лица DAO LLC обязаны будут исполнить решение большинства.

Например, вы можете инициировать голосование за смену управляющей компании. Если инициатива будет поддержана большинством, уполномоченные представители DAO LLC расторгнут соглашение с текущей компанией и найдут новую. Или вы можете предложить преждевременную продажу объекта недвижимости. В этом случае объект выставят на продажу, токены будут переоценены по реальной цене продажи, а все владельцы токенов получат средства пропорционально своей доле на свои кошельки. В 2023 году такое голосование состоялось на платформе Binaryx и на независимой площадке Snapshot.

Часть II. Юридическая проверка (Due Diligence)

В этой части мы разберем процедуру юридической проверки (Due Diligence), которая различается для строящихся объектов и готовых объектов, предназначенных для аренды. Для проведения Due Diligence Binaryx сотрудничает с местной консалтинговой компанией-партнером, информацию о которой можно найти в разделе партнеров. Эта компания также организует сделку у нотариуса, который сохраняет документы в качестве депозитария.

Процедура Due Diligence включает тщательный анализ документов продавца, проверку соответствия объекта строительным нормам, выявление возможных ограничений на использование, судебных споров, связанных с недвижимостью или ее владельцем, и другие важные аспекты. По итогам проверки консалтинговая компания предоставляет свою рекомендацию. В процессе Due Diligence также рассматриваются налоговые вопросы, связанные с юрисдикцией объекта. С перечнем проверенных документов и итоговыми рекомендациями можно ознакомиться, открыв файл Legal Due Diligence на странице объекта.

Due Diligence недвижимости под сдачу в аренду на Бали. На что обращать внимание?

В случае с Karra Loft 5, который находится на Бали и сдается в аренду, Binaryx заказал Due Diligence у компании Bali Buisiness Consulting. На первой странице содержится перечень документов, а также краткая справка о непосредственном владельце земли, обладателе сертификата Hak Milik, подтверждающего право собственности на земельный участок.

Особенности прав собственности в Индонезии

Hak Milik — полное право собственности на землю, доступное исключительно гражданам Индонезии. Структура прав собственности здесь отличается от привычной большинству жителей Европы. Для более детального понимания мы подготовили отдельную статью, где рассматриваются все виды прав.

Для целей этого гайда важно упомянуть Hak Sewa, известное как право аренды (Leasehold). Поскольку иностранцы не могут владеть землей на Бали, они покупают право аренды на 25–30 лет с возможностью гарантированного продления еще на срок до 80 лет. Due Diligence должен подтвердить, что объект подходит для аренды или субаренды, что с владельцем сертификата Hak Milik нет проблем, и что право на продление аренды сохраняется даже в случае его смерти. Если все проверено и соответствует требованиям, в отчете Due Diligence должно быть соответствующее заключение:

Как понять, что объект недвижимости на Бали подходит для сдачи в аренду?

Не каждый объект на Бали можно сдавать посуточно — это разрешено только для недвижимости, расположенной в определенных зонах. Чтобы максимизировать рентный доход для инвесторов, Binaryx выбирает только те объекты, которые соответствуют этим требованиям. Юрист, проводящий Due Diligence и анализ Регионального пространственного планирования (RTRW), проверяет, находится ли объект в зоне, где разрешена краткосрочная аренда.

Самостоятельно узнать, попадает ли объект в нужную зону, можно по его кадастровому номеру, используя соответствующий сервис.

Due Diligence строящейся недвижимости. На что обращать внимание?

Юридическая проверка объектов на этапе строительства более комплексная и охватывает анализ дополнительных документов. Поскольку когда строительство будет завершено, то объект будет сдаваться в аренду, соответственно нужно проверить основные моменты, которые мы проверяли на примере готовой недвижимости, а именно, все ли чисто и прозрачно с собственниками и подходит ли земля для выбранной арендной стратегии. Помимо этого, необходимо оценить сам процесс строительства и схему привлечения финансирования.

Для этого проверяется документация, разрешающая застройщику вести строительство. Набор документов может варьироваться в зависимости от юрисдикции, но обычно включает: архитектурный проект здания, разрешение на строительство, экспертное заключение, разрешения на подключение коммуникаций, а также договоры с подрядчиками и субподрядчиками. Все эти документы прикладываются к отчету Due Diligence. Завершает проверку краткая дорожная карта с рекомендациями по дальнейшим действиям.

Часть III. Ключевые договоры

Договор, подтверждающий, что DAO LLC владеет объектом недвижимости на Бали

Для недвижимости на Бали таким подтверждающим документом служит договор аренды земли с находящимися на ней строениями и гарантией продления аренды. Это нотариальный акт, который удостоверяет право аренды участка, где расположен объект. Договор составляется на индонезийском языке и называется Perjanjian Sewa Menyewa. Слово sewa в переводе с индонезийского означает аренду.

Чтобы вам не пришлось изучать документ на индонезийском, выделим ключевые моменты. Во-первых, договор в Индонезии подписывается в присутствии свидетелей, что позволяет в дальнейшем проверить его подлинность. Свидетели нужны для подтверждения факта подписания документа определенными лицами в случае возникновения споров. В договоре Perjanjian Sewa Menyewa указаны их имена и данные:

Затем в документе перечислены стороны, которые подписали договор: владелец земельного участка и уполномоченные представители DAO LLC. Описаны права и обязанности сторон, а также условия передачи прав аренды — что именно, кому и в каком размере.

Далее идет описание объекта недвижимости и его характеристик. В случае Karra Loft 5 — это помещение площадью 70 квадратных метров, расположенное на арендуемом участке.

Компенсационное соглашение 

Компенсационное соглашение служит подтверждением того, что все расчеты за объект недвижимости произведены. В документе указана точная стоимость объекта — для Karra Loft 5 эта сумма составила 2,9 миллиарда рупий.

Договор на управление недвижимостью

Договор на управление недвижимостью подтверждает наличие соглашения с управляющей компанией, которая будет заниматься сдачей объекта в аренду. В документе четко прописаны права и обязанности сторон. На странице объекта недвижимости договор представлен полностью, как, например, в случае с Karra Loft 3A, где управляющей компанией выступает Bali Invest Club.

Так и в виде дополнительного соглашения, уточняющего условия первоначального договора с этой компанией, ибо Karra Loft 5 — не первый объект, который Bali Invest Club управляет по договоренности с Binaryx.

Инвестиционный договор (для строящейся недвижимости)

ИнДля строящейся недвижимости инвестиционный договор является ключевым документом, который заменяет вышеуказанные три договора, до момента ввода объекта в эксплуатацию. Этот договор заключается между DAO LLC, выпускающим токены, и застройщиком. Основная цель инвестирования на этапе строительства — вложить средства по более низкой цене, чем стоимость готового объекта, получить права на собственность и возможность выхода из инвестиций после завершения строительства. Инвестиционный договор регулирует этот процесс и предоставляет инвестору четкое понимание условий сделки между DAO LLC и застройщиком.

В договоре описаны раунды финансирования (графики платежей), по которым DAO LLC оплачивает строительство поэтапно, при условии выполнения застройщиком своих обязательств и соблюдения дедлайнов. На платформе Binaryx это реализовано через поэтапное повышение стоимости токена по мере поступления средств: чем раньше вы инвестируете (покупаете токен) и чем меньше средств собрано, тем ниже цена токена и тем выгоднее ваши инвестиции. Когда финансирование завершается на 100%, застройщик обязуется ввести объект в эксплуатацию, и DAO LLC становится его полноправным владельцем.

Заключение

Надеемся, что теперь вы, как инвестор, сможете уверенно разбираться во всех тонкостях документов, связанных с объектами недвижимости на платформе Binaryx. Понимание этих деталей важно — оно помогает принимать взвешенные решения и укрепляет вашу уверенность в инвестициях. Логическим завершением этой статьи также может стать другая статья: “Что делать если Binaryx исчезнет: Судьба ваших токенов и план действий”.

Разбираться самому — всегда правильный выбор, ведь это дает вам независимость и больше контроля. Если у вас остались вопросы или что-то требует уточнения, не стесняйтесь написать нам в чат. Мы всегда готовы помочь.

Команда Binaryx.

‍